Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji poinformował, że otrzymał od KPMG raporty zwierające kluczowe wnioski z analiz, projekcji finansowych oraz możliwości wykonania układu.

26 marca 2018

Zarząd ACTION S.A. w restrukturyzacji (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 27 marca 2018 roku otrzymał od KPMG Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. („KPMG”) raporty zwierające podsumowanie kluczowych wniosków z analizy (i) stopnia zaspokojenia wierzycieli Spółki oraz (ii) projekcji finansowych Spółki i możliwości wykonania układu. Raporty sporządzone zostały w wykonaniu Uchwał Rady Wierzycieli nr 2/12/2017 oraz 3/12/2017 z dnia 11 grudnia 2017.

Analiza wykazała, iż szacowany stopień zaspokojenia wierzycieli Spółki (z wyłączeniem wierzytelności zabezpieczonych na majątku Spółki oraz wierzytelności wynikających z procesu restrukturyzacji) może wynieść 54% w przypadku likwidacji majątku oraz 71% w przypadku postępowania w trybie art. 56a Prawa upadłościowego ze sprzedażą całości przedsiębiorstwa tzw. Pre-Pack. Informacja o stopniu zaspokojenia została sporządzona według wstępnych niezbadanych przez biegłego rewidenta danych sporządzonych przez Spółkę na dzień 31.12.2017 roku oraz listy wierzytelności aktualnej na dzień 22.03.2018 roku. Szacunkowa wartość majątku do podziału pomiędzy wierzycieli została oszacowana z wykorzystaniem metody skorygowanych aktywów netto której kalkulacja została zmodyfikowana przez wyceniającego w taki sposób, aby uwzględnić specyfikę wyceny na potrzeby postępowania upadłościowego.

„W ocenie Spółki raport KPMG wpisuje się w proces restrukturyzacji realizowany od sierpnia 2016 r. Audytor potwierdził rzetelność planu biznesowego Action. Słuszna okazała się decyzja Sądu z początku restrukturyzacji, który umożliwił Zarządowi dalsze sprawowanie swoich funkcji w ramach tzw. zarządu własnego, co nie jest częstą praktyką w postępowaniach sanacyjnych” – komentuje Sławomir Harazin, Wiceprezes Zarządu ACTION S.A.

Wartość oszacowania majątku przedsiębiorstwa Spółki w postępowaniu upadłościowym została określona na poziomie 337,1 miliona zł, a po zmniejszeniach o szacowane koszty likwidacji i spłatę zobowiązań zabezpieczonych na majątku Spółki, oraz spłatę zobowiązań powstałych w procesie restrukturyzacji do zaspokojenia wierzycieli pozostanie kwota 188,9 miliona zł w wariancie likwidacji majątku Spółki oraz 247,9 miliona zł w wariancie sprzedaży w trybie art. 56a Prawa upadłościowego, tzw. Pre-Pack. Kwota Wierzytelności według wyżej wymienionego spisu wyniosła 354 821 698,99 PLN (w tym wierzytelności uprawniających do głosowania 349 810 559,99 PLN).

Zdaniem KPMG, istnieją przesłanki aby uznać, iż przedstawione przez Zarząd Spółki projekcje finansowe zawarte w Prognozie finansowej na okres od Q IV 2017 r. – 2022 r., opublikowanej raportem bieżącym nr 93/2017 z 27.11.2017 r. oraz przyjęte przez Zarząd Spółki założenia leżące u ich podstaw są możliwe do wykonania.

Jednocześnie KPMG poddaje Zarządowi do rozważenia sugestię dokonania modyfikacji niektórych założeń, które mogą skutkować wypracowaniem wyższych przepływów pieniężnych. W takim wariancie szacowana wartość dodatkowych środków pieniężnych na koniec okresu prognozy wynosi około 60 mln PLN (łącznie około 200 mln PLN). Zmiana jest efektem wydłużenia okresu spłaty zobowiązań o charakterze handlowym (wskaźnika rotacji).Jednocześnie KPMG zastrzega, że wspomniana sugestia uzależniona jest od spełnienia się określonych uwarunkowań w tym w szczególności osiągnięciem szybkiego porozumienia w sprawie zawarcia akceptowalnego dla wszystkich stron układu.

„Ważnym aspektem, o którym trzeba pamiętać w kontekście oceny ewentualnego procesu likwidacyjnego jest jego wysoka nieprzewidywalność, na co wskazują praktyki rynkowe i statystyki sądowe. Potwierdzają one, że poziom faktycznego zaspokajania Wierzycieli w likwidacji jest znacząco niższy od tego, jaki można wypracować poprzez realizację układu. Poza tym, należy pamiętać, że w procesie likwidacji odzyskanie środków trwa bardzo długo, nawet do 7 lat. Natomiast w przypadku przyjęcia układu, Spółka nie tylko regularnie spłaca swoje wierzytelności, ale także Wierzyciele handlowi mogą kontynuować współpracę, rozwijać biznes i realizować zyski. Po zawarciu układu, w miarę odzyskiwania przez Spółkę zaufania rynku, kontynuacja współpracy staje się jeszcze bardziej dynamiczna. Raport KPMG podkreśla również, że czynnikiem pozytywnie wpływającym na realizację założeń układowych jest czas, w którym dojdzie do porozumienia z Wierzycielami.” – dodał Sławomir Harazin, Wiceprezes Zarządu ACTION S.A.

Przedstawione w raportach kwoty jak również wyrażony komentarz do projekcji finansowych Spółki i możliwości wykonania układu mają charakter szacunkowy, mogą ulec zmianie, nie stanowią gwarancji bądź zapewnienia KPMG co do osiągnięcia przez Spółkę przywołanych w raportach szacunków i nie mogą być traktowane jako wartość godziwa Spółki bądź jej majątku.

Wyniki raportu sporządzonego z niezależnej analizy w przedmiocie stopnia zaspokojenia wierzycieli Spółki oraz projekcji finansowych Spółki i możliwości wykonania układu.